第一章 总 则

第一条 本基金会的名称是广东省颐养健康慈善基金会。

第二条 本基金会是利用捐赠财产设立的，以开展慈善活动为宗旨的慈善组织。本基金会开展活动遵循合法、自愿、诚信、非营利性的原则，遵守社会公德，维护国家安全，维护社会公共利益和他人的合法权益。

第三条 本基金会通过定向募捐筹集资金，本基金会未取得公开募捐资格，不开展公开募捐活动。

第四条 本基金会的宗旨：遵守宪法、法律、法规和国家政策，践行社会主义核心价值观，遵守社会道德风尚，弘扬爱国主义精神。积极推动全民健康公益事业，倡导健康领域科学发展，促进医学研究与临床科研技术进步，为提高卫生事业贡献力量。

第五条 本基金会坚持中国共产党的全面领导，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。

第六条 本基金会的登记管理机关是广东省民政厅，本基金会接受登记管理机关的监督管理和有关行业管理部门的业务指导。

第七条 本基金会的发起人（单位）是广州颐养健康医疗美容门诊部有限公司、广州暨大美塑生物科技有限公司，注册资金（原始基金）数额为人民币200.0万元，来源于广州颐养健康医疗美容门诊部有限公司捐赠150万元，广州暨大美塑生物科技有限公司捐赠50万元，均为合法的捐赠财产。

第八条 本基金会的住所广州市越秀区沿江中路298号A栋12楼A、G房

 

第二章 业务范围

第九条 本基金会的业务范围：资助医学健康科学研究、干细胞和再生医学的建设和发展；为生物科学、医学及教育的研究和学术交流提供资助，扶持重点课题、学科和实验室的建设和发展，同时为部分危重病患提供医疗资助。

业务范围中属于法律、法规、规章规定须经批准的事项，依法经批准后方可开展。

本基金会严格按照法律规定和章程开展活动，不超出章程规定的业务范围。

 

第三章 组织架构，人员、机构管理

第一节 理事、理事会

第十条 本基金会由5-25名理事组成理事会。本基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

第十一条 理事的资格：

（一）遵守宪法法律法规，拥护本章程；

（二）廉洁奉公、勤勉尽职、诚实守信；

（三）具有完全民事行为能力；

（四）能够履职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，保障基金会财产的安全及保值增值。

（五）具有在本基金会从事的公益慈善领域相应的工作经验，拥有良好的个人声望；

（六）具有较强的公益责任意识，能够遵循公平、公正、公开的原则，独立、客观、谨慎地参与议事决策；

（七）具有本基金会筹划、捐款、管理的能力；

第十二条 具有下列情形之一的，不得担任本基金会的理事：

（一）曾因故意犯罪被判处有期徒刑以上刑罚，执行期满未逾 5年的；

（二）曾在破产清算的组织担任董事（理事）、监事或者高级管理人员，对该组织破产负有个人责任，自该组织破产清算完结之日起未逾 5年的；

（三）曾在依法被撤销、解散、取缔的组织担任法定代表人或者负责人，并负有个人责任，自该组织被撤销、解散之日起未逾 5年的；

（四）年龄超过70周岁的；

第十三条 理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由发起人、捐赠人分别提名并共同协商确定。主要发起人应当担任第一届理事会负责人。

（二）理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人共同提名新一届理事，经理事会表决通过。新一届理事会负责人由新一届理事选举产生。换届结果报登记管理机关备案。

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

理事可以在任期届满前提出辞职，理事辞职应当提前 7 日书面通知理事会。

第十四条 本基金会的理事会成员相互间具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。

第十五条 理事的权利和义务：

（一）选举权、被选举权和表决权；

（二）知情权、建议权和监督权；

（三）参与基金会内部事务管理；

（四）贯彻基金会章程，执行理事会决议；

（五）遵守基金会章程，维护基金会的合法权益；

第十六条 在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

第十七条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）按照国家、省相关规定，制定本基金会的决策程序和管理规程；

（六）制定内部管理制度；

（七）决定办事机构、分支机构、代表机构的设立、变更和注销；

（八）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

（九）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（十）决定基金会的分立、合并或终止；

（十一）决定其他重大事项。

第十八条 理事会每年召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能履行或者不履行召集理事会议职责的，提议理事可推选召集人。

召开理事会会议，理事长或召集人提前5日通知全体理事、监事。

第十九条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大募捐活动；

（四）基金会的分立、合并；

（五）基金会重大立项项目 (单项金额>300万元)

本章程另有规定的，从其规定。

召开决议重要事项的理事会会议，召集人原则上需以书面形式，提前不少于7日通知或公告全体理事、监事，会议通知中应列明决议事项，原则上不增加临时议题。

第二十条 理事会会议应当制作会议记录，并由出席理事审阅、签名，字迹应工整可辨认。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二节 理事会负责人

第二十一条 理事会负责人包括理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

理事长、秘书长不得由同一人兼任。

第二十二条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，经登记管理机关批准同意后，方可任职。

本基金会换届和更换法定代表人，应当进行财务审计之后，向登记管理机关备案或变更登记。

第二十三条 本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大影响；

（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第二十四条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（三）因故意犯罪被判处刑罚，自刑罚执行完毕之日起未逾5年的；

（四）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（五）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的：

（六）在被吊销登记证书或者被取缔的组织担任负责人，自该组织被吊销登记证书或者被取缔之日起未逾5年的；

（七）列入失信被执行人名单的；

（八）其他不符合国家有关规定的情形的。

第二十五条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。

第二十六条 本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表基金会签署重要文件；

本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议

（二）组织实施基金会年度公益活动计划

（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划

（四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批

（五）协调各机构开展工作

（六）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定

（七）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定

（八）决定各机构专职工作人员聘用

（九）章程和理事会赋予的其他职权

第三节 监事、监事会

第二十七条 本基金会设监事1名。监事任期与理事任期相同，期满可以连任。

第二十八条 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。

第二十九条 监事的产生和罢免：

（一）监事由主要捐赠人选派；

（二）登记管理机关根据工作需要选派；

（三）监事的变更依照其产生程序。

第三十条 监事的权利和义务：

监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。

监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、相关行业管理部门以及税务、会计主管部门反映情况。

监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。

第四节 办事机构、分支机构、代表机构

第三十一条 本基金会根据工作需要和专职工作人员数量合理设置办事机构，日常办事机构为秘书处，秘书长负责主持日常办事机构工作。

第三十二条 本基金会在登记管理机关管辖区域内，依据业务范围的划分设立分支机构，本基金会不设立地域性分支机构。

本基金会在登记管理机关管辖区域内，根据工作需要设立代表本基金会开展联络、交流、调研的代表机构。

第三十三条 本基金会的分支机构、代表机构的名称应当冠以本基金会的名称，不能冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样，并以“专项基金管理委员会”、“代表处”、“办事处”等字样结束。

第三十四条 本基金会的分支机构、代表机构是本基金会的组成部分，不具有法人资格，不另行制定章程，依据本基金会的授权开展活动，法律责任由本基金会承担。

第三十五条 本基金会的分支机构、代表机构的全部收支纳入本基金会财务统一核算。

第五节 内部管理和矛盾解决

第三十六条 本基金会建立各项内部管理制度，制定相关决策程序和管理规程。建立《理事会选举规程》《财务和资产管理制度》《分支机构、代表机构管理办法》等相关制度和文件。

第三十七条 本基金会建立健全证书、印章、档案、文件等内部管理制度，并将以上物品和资料妥善保管于本基金会办公场所。任何单位和个人不得非法占有。管理人员调动工作或者离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第三十八条 本基金会证书、印章遗失的，经理事会2/3以上理事表决通过，在登记管理机关指定的报刊上声明作废，并向登记管理机关申请补领。如被个人非法占有，应通过法律途径要求返还。

第三十九条 本基金会建立民主协商和内部矛盾解决机制。如发生内部矛盾不能经过协商解决的，可以通过调解、诉讼等途径依法解决。

第六节 人员从业准则

第四十条 本基金会的发起人、主要捐赠人、负责人、理事、理事来源单位以及其他与基金会之间存在控制、共同控制或者重大影响关系的个人或者组织，当其利益与本基金会投资行为关联时，不得利用关联关系损害基金会利益。

本基金会的发起人、主要捐赠人以及负责人、理事与基金会发生交易行为的，不得参与基金会有关该交易行为的决策，有关交易情况应当向社会公开。

本基金会的负责人和工作人员不得在基金会投资的企业兼职或者领取报酬。

第四十一条 本基金会理事会负责人、理事、监事、工作人员不得有下列行为：

（一）私分、挪用、截留或者侵占基金会财产；

（二）违反基金会章程、法律、法规、规章造成基金会财产损失；

（三）将不得用于投资的财产用于投资；

（四）擅自改变捐赠财产用途；

（五）通过虚构事实等方式欺骗、诱导募捐对象实施捐赠。

第四十二条 基金会负责人、理事、监事、工作人员执行基金会职务时违反法律、行政法规或者基金会章程的规定，给本基金会造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

第四章 开展募捐和接受捐赠

第四十三条 本基金会接受捐赠，应符合章程规定的宗旨和慈善活动的业务范围。

第四十四条 本基金会的慈善募捐为面向特定对象的定向募捐。

第四十五条 本基金会按照本章程载明的宗旨和业务范围,确定募捐目的和捐赠财产使用计划；使用本组织账户；建立募捐信息档案，妥善保管、方便查阅。

第四十六条 本基金会开展定向募捐，在发起人、理事会成员等特定对象的范围内进行，并向募捐对象说明募捐目的、募得款物用途等事项。

第四十七条 本基金会开展募捐活动，充分尊重和维护募捐对象的合法权益，保障募捐对象的知情权，不欺骗、诱导募捐对象实施捐赠。

开展募捐活动，不摊派或者变相摊派，不妨碍公共秩序、企业生产经营和居民生活。

第四十八条 本基金会接受捐赠，应当向捐赠人开具由财政部门统一监（印）制的公益事业捐赠票据，并加盖基金会的印章。捐赠票据应当载明捐赠人、捐赠财产的种类及数量、本基金会名称和经办人姓名、票据日期等。捐赠人匿名或者放弃接受捐赠票据的，本基金会应当做好相关记录。

本基金会接受的货币性资产捐赠，以实际收到的金额确认捐赠额。接受的非货币性资产捐赠，以其公允价值确认捐赠额。捐赠方应提供注明捐赠非货币性资产公允价值的证明；不能提供证明的，本基金会不得向其开具公益事业捐赠票据。

第四十九条 捐赠人要求签订书面捐赠协议的，本基金会应当与捐赠人签订书面捐赠协议。书面捐赠协议包括捐赠人和本基金会名称，捐赠财产的种类、数量、质量、用途、交付时间等内容。

第五十条 捐赠人与本基金会约定捐赠财产的用途和受益人时，不得指定捐赠人的利害关系人作为受益人。

 

第五章 慈善财产的管理和使用

第五十一条 本基金会的财产包括：

（一）发起人捐赠、资助的创始财产

（二）自然人、法人或其他组织自愿捐赠

（三）投资收益

（四）其他合法财产

第五十二条 本基金会的财产应当根据章程和捐赠协议的规定全部用于慈善目的。不得在发起人、捐赠人以及理事成员中分配。取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业。财产及其孳息不用于分配，但不包括合理的工资薪金支出。

投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利，本款所称投入人是指除各级人民政府及其部门外的法人、自然人和其他组织。

本基金会的财产及其他收入受法律保护，任何组织和个人不得私分、挪用、截留或者侵占。

第五十三条 本基金会对募集的财产，登记造册，严格管理，专款专用。

捐赠人捐赠的实物不易储存、运输或者难以直接用于慈善目的的，本基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入扣除必要费用后，应当全部用于慈善目的。

第五十四条 本基金会应当通过合法金融渠道或者以合法方式开展资金交易活动。不得资助危害国家安全、损害社会公共利益等违法活动。

本基金会应当保存所有业务活动相关交易记录，交易记录应当充分详细，以确认资金的使用符合其宗旨和业务范围。

第五十五条 本基金会合理设计慈善项目，优化实施流程，降低运行成本，提高慈善财产使用效益。

本基金会建立慈善项目管理制度，规范项目的立项、审查、执行、控制、评估、反馈等各个环节，并设立项目管理机构，配备人员，行使项目管理职责，并对项目实施情况进行跟踪监督。

本基金会加强项目档案管理，保存慈善项目的完整信息。

第五十六条 本基金会开展慈善活动，应当依照法律法规和章程的规定，按照捐赠协议使用捐赠财产。确需变更捐赠协议约定的捐赠财产用途的，应当征得捐赠人同意。

捐赠人有权查询、复制其捐赠财产管理使用的有关资料，本基金会应当及时主动向捐赠人反馈有关情况。

第五十七条 本基金会按照捐赠协议处理慈善项目终止后剩余的捐赠财产；捐赠协议未约定的，本基金会保证将剩余财产用于目的相同或者相近的其他慈善项目，并向社会公开。

第五十八条 本基金会在确保年度慈善活动支出符合法定要求和捐赠财产及时足额拨付的前提下，可以开展投资活动。

本基金会遵循合法、安全、有效的原则实现财产的保值、增值，投资取得的收益应当全部用于慈善目的。重大投资方案应当经理事会理事2/3以上同意。

政府资助的财产和捐赠协议约定不得投资的财产，不得用于投资。

第五十九条 直接进行股权投资的，被投资方的经营范围应当与本基金会的宗旨和业务范围相关。开展委托投资的，应当选择中国境内受金融监督管理部门监管、有资质从事投资管理业务且管理审慎、信誉较高的机构进行投资。

基金会应当为投资活动建立专项档案，完整保存投资的决策、执行、管理等资料。专项档案的保存时间不少于20年。

第六十条 对于因接受股权捐赠形成的表决权、分红权与股权比例不一致的长期股权投资，本基金会应当根据《民间非营利组织会计制度》第二十七条的规定，并结合经济业务实质判断是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响关系。

本基金会对外投资对被投资单位具有控制权的，应当按照《民间非营利组织会计制度》第二十七条的规定采用权益法进行核算，并在会计报表附注中披露投资净损益和被投资单位财务状况、经营成果等信息。

第六十一条 本基金会的重大募捐、投资活动是指：

（一）单个捐赠人当年累计捐赠超过本基金会当年捐赠总收入的5%或者500万元以上

（二）股权投资、委托投资

（三）直接购买100万元以上的资产管理产品（原则上不超过200万元）

第六十二条 本基金会积极开展慈善活动，充分、高效运用慈善财产，并遵循管理费用最必要原则，厉行节约，减少不必要的开支。

本基金会用于从事章程规定的年度公益慈善事业支出、管理费用和总收入的标准和范围，按照《民政部 财政部 国家税务总局关于印发<关于慈善组织开展慈善活动年度支出和管理费用的规定>的通知》（民发〔2016〕189号）关于慈善活动支出、管理费用和上年总收入的有关规定执行。

第六十三条 本基金会工作人员工资福利开支控制在规定的比例内，不变相分配本基金会的财产，其中：工作人员平均工资薪金水平不得超过税务登记所在地的地市级（含地市级）以上地区的同行业同类组织平均工资水平的两倍，工作人员福利按照国家有关规定执行。

第六十四条 本基金会应当执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

本基金会财务收支全部纳入本基金会开立的银行账户，不使用其他组织或者个人的银行账户。

本基金会接受税务、财政部门和审计机关依法实施的税务、会计和审计监督。

本基金会换届和更换法定代表人，应当按本章程规定的程序依法产生拟任职人员之后，并在登记管理机关备案或变更登记之前进行财务审计。

第六十五条 本基金会配备具有从事会计工作所需要的专业能力的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员必须进行会计核算，实行会计监督。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第六十六条 本基金会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：

（一）上年度业务报告及经费收支决算；

（二）本年度业务计划及经费收支预算；

（三）财产清册。

第六十七条 本基金会进行年度报告 、换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。

 

第六章 年度报告及信息公开

第六十八条 本基金会依法履行信息公开义务，建立健全信息公开制度。

第六十九条 本基金会建立年度报告制度，应当于每年5月31日前，按照登记管理机关要求报送上一年度工作报告，并通过登记管理机关统一的信息平台将年度报告内容向社会公开，接受社会公众的查询、监督。

第七十条 本基金会在年度报告中将分支机构、代表机构、办事机构的有关情况报送登记管理机关，并将有关信息及时向社会公开，自觉接受社会监督。

第七十一条 本基金会应当聘用会计师事务所对本单位的财务会计报告及相关信息进行审计，并依法披露财务会计报告和审计报告，接受社会公众的监督。

 

第七章 党建工作

第七十二条 本基金会按照党章规定，有正式党员3名以上的，经上级党组织批准，单独建立党组织。基金会负责人中有党员的，由党员负责人担任党组织书记；基金会负责人中没有党员的，应推荐业务能力强、群众基础好的党员理事或监事担任党组织书记。

正式党员人数不足3名的，采取联合组建等方式，建立党组织，在本基金会开展党的工作。

没有正式党员的，支持配合上级组织开展党的工作，为建立党组织创造条件。

第七十三条 本基金会党组织负责人应参加或列席理事会会议。党组织应对本会重要事项决策、重要业务活动、大额经费开支、接收大额捐赠、开展涉外活动等提出意见。

第七十四条 本基金会变更、撤并或注销，党组织要及时向上级党组织报告，并做好党员组织关系转移等相关工作。

第七十五条 本基金会为党组织开展活动、做好工作提供必要的场地、人员和经费支持。

第七十六条 本基金会支持建立工会、共青团、妇联组织，做好联系职工群众等工作。

 

第八章 章程修改

第七十七条 对本基金会章程的修改，由理事会表决通过。

第七十八条 本基金会修改的章程，经理事会2/3以上理事表决通过后，在30日内报登记管理机关核准。经登记管理机关核准后，发生法律效力。

 

第九章 终止和剩余财产处理

第七十九条 本基金会有以下情形之一，应当由理事会表决通过终止动议：

（一）完成章程规定的宗旨的；

（二）无法按照章程规定的宗旨继续从事公益活动的；

（三）因分立、合并需要终止的；

（四）连续两年未从事慈善活动的；

（五）依法被撤销登记或吊销登记证书的；

（六）法律、行政法规规定应当终止的其他情形。

第八十条 本基金会终止，应当进行清算。

本基金会理事会应当在终止情形出现之日起30日内成立清算组进行清算，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内向社会公告。清算组清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算以外的活动。

本基金会未及时清算的，登记管理机关可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第八十一条 本基金会清算后的剩余财产，在登记管理机关的指导监督下，用于公益性目的，捐赠给与本基金会性质、宗旨相同的慈善组织 ，并向社会公告。

无法按上述方式处理的，由登记管理机关采取转赠给与本基金会性质、宗旨相同的慈善组织等处置方式，并向社会公告。

本基金会清算结束后，清算组应当制作清算报告，经理事会确认，并自清算结束之日起15日内向登记管理机关申请办理注销登记，公告基金会终止。

 

第十章 附 则

第八十二条 本章程经 2021 年 9 月 8 日第 3 届第 8 次理事会表决通过。

第八十三条 本章程的解释权属于理事会。

第八十四条 本章程自登记管理机关核准之日起生效。